TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于的议案》等相关议案，具体内容详见公司在指定媒体发布的相关公告。

　　公司2021-2023年员工持股计划（第三期）（以下简称“第三期持股计划”）设置的公司关键业绩指标为2023年归母净利润较2022年增长率及2022年归母净利润较2021年增长率平均不低于30%或2023年营业收入较2022年增长率及2022年营业收入较2021年增长率平均不低于30%。若公司关键业绩指标达成，则可根据下属经营单位关键业绩指标达成情况以及个人绩效，将本期持股计划核算的标的股票额度归属至持有人；若公司关键业绩指标未达成，则本期持股计划的标的股票权益全部归属于公司享有，不再归属至持有人。

　　根据公司年审会计师事务所出具的《公司2023年年度审计报告》、《公司2022年年度审计报告》及《公司2021年年度审计报告》，公司2023年归母净利润较2022年增长率及2022年归母净利润较2021年增长率平均值约为325%，即第三期持股计划公司关键业绩指标达成。

　　2024年5月30日，第三期持股计划管理委员会依据公司业绩、下属经营单位业绩及个人绩效达标等情况，确定向本期持股计划持有人归属对应的股票合计约5,564万股，并通过内部登记确认方式分别归属至相关持有人名下，其中现任董事、监事及高级管理人员6人共归属约542万股，其他持有人共计归属约5,022万股。

　　因下属经营单位业绩或个人绩效不达标等原因，约935万股未归属至持有人，按第三期持股计划约定，未归属的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

　　根据公司《2021-2023年员工持股计划（第三期）（草案）》，自持有人对应的标的股票额度归属之日（2024年5月30日，下同）起，分两期非交易过户或卖出：

　　第一次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日起12个月后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出对应份额的50%股票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额股票的50%非交易过户至本期计划持有人账户；

　　第二次非交易过户或卖出：自持有人对应的标的股票额度归属之日起24个月后，本期持股计划方可根据当时市场的情况决定是否卖出对应份额的剩余50%股票，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人对应份额股票的剩余50%非交易过户至本期计划持有人账户。

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2024年5月28日以邮件形式发出通知，并于2024年5月30日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人bob最新版下载地址。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、会议以6票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于的议案》。关联董事李东生先生、赵军先生、廖骞先生回避表决。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2024年员工持股计划（草案）》。

　　二、会议以6票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于的议案》。关联董事李东生先生、赵军先生、廖骞先生回避表决。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2024年员工持股计划管理办法》。

　　三、会议以6票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理与2024年员工持股计划相关事宜的议案》。关联董事李东生先生、赵军先生、廖骞先生回避表决。

　　为保证本期持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理与本期持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　2、授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止持股计划等；

　　5、持股计划经股东大会审议通过后，在实施期限内，按有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定对持股计划作出相应调整；

　　7、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本期持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　四、会议以8票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于子公司TCL中环参与Maxeon重组暨对外投资的议案》。关联董事沈浩平先生回避表决。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于子公司TCL中环参与Maxeon重组暨对外投资的公告》。

　　五、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于提请公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　TCL科技集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2024年5月28日以邮件形式发出通知，并于2024年5月30日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监bob最新地址事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、会议以2票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于的议案》。关联监事朱伟女士回避表决。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2024年员工持股计划（草案）》。

　　二、会议以2票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于的议案》。关联监事朱伟女士回避表决。

　　详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2024年员工持股计划管理办法》。

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月17日（星期一）上午9:15至2024年6月17日（星期一）下午3:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书兹委托先生/女士代表本单位（个人）出席TCL科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL中环”）参股上市公司MaxeonSolarTechnologies,Ltd.（纳斯达克：MAXN）（以下简称“Maxeon”或“MAXN”）主要负责设计、制造和销售Maxeon及SunPower品牌的太阳能组件，其业务涉及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品覆盖全球光伏屋顶和电站市场。

　　Maxeon作为TCL中环深度参与国际能源转型的重要战略支点，拥有IBC电池-组件系列专利、Topcon电池工艺系列专利、叠瓦组件系列专利，在全球形成了较强的知识产权和相关产品的保护能力，具有全球范围较强的品牌与渠道优势。TCL中环基于全球化战略及深化新能源科技创新国际合作的号召，拟通过可转债、定增等一揽子重组交易实现控股Maxeon，作为构建国际能源绿色低碳转型共赢新模式的重要项目。TCL中环控股Maxeon后将推动其资本架构改善、业务变革、运营改善，充分发挥其独特壁垒市场优势及技术创新能力，通过全球范围内生产与渠道的相互促进和协同赋能，提升其全球化布局的竞争优势。

　　本次Maxeon一揽子重组交易，涉及外部监管批准及Maxeon现有债务重组。因此，整体交易渐进分步实施，采用多种不同投资工具（可转债、定增等），总出资金额最高为1.975亿美元，最终达成TCL中环控股并购Maxeon。一揽子交易完成后，TCL中环持股比例将由22.39%1

　　1截至2024年5月30日，上述股比计算以不剔除借股股份数量（3,796,867股）的总股本为计算依据；若按《股东协议》，以剔除借股后的总股本为依据计算，TCL中环持股比例为24.05%。

　　上升到至少50.1%，MAXN将并入公司合并报表范围内，成为TCL中环控股子公司。

　　本次Maxeon重组方案为取得98%面额的2025可转换债券（以下简称“2025CB”）持有人同意的合意重组。本次一揽子交易中，TCL中环拟以自有资金0.975亿美元出资认购Maxeon新第一顺位优先担保可转换债券（以下简称“新第一顺位担保CB”），认购主体为TCL中环全资子公司ZHONGHUANSINGAPOREINVESTMENTANDDEVELOPMENTPTE.LTD.（中文名：中环新加坡投资发展私人有限公司，以下简称“中环新投”），外部监管批准后TCL中环向全资子公司中环新投增资1.00亿美元用于认购Maxeon定向增发的新股；TCL中环参与交易总金额为不超过1.975亿美元，整体一揽子重组交易预计时间以外部监管审批进度为准，届时公司将根据并购重组进度及时履行信息披露义务。

　　TCL中环最终实现对Maxeon控股，除上述一揽子交易外，仍需获得有关境内外相关国家主管部门审批同意，具体以实际为准。

　　公司于2024年5月30日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于子公司TCL中环参与Maxeon重组暨对外投资的议案》，关联董事沈浩平先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　3、主营业务：负责设计、制造和销售Maxeon及SunPower品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。

　　5、与公司的关联关系：因公司董事兼任Maxeon董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　6、股东情况：Maxeon为美国纳斯达克证券交易所上市公司，截至2024年5月30日，TCL中环持有MAXN股份数量约为12,285,692股，持股比例约为22.39%2

　　2上述股比计算以不剔除借股股份数量（3,796,867股）的总股本为计算依据；若按《股东协议》，以剔除借股后的总股本为依据计算，TCL中环持股比例为24.05%。

　　Maxeon本次重组一揽子交易将通过“定向换债+新可转债+定增”的方式完成合意重组，TCL中环需支付的总金额最高约1.975亿美元，共分三步实施，具体如下：

　　（1）由TCL中环认购Maxeon0.975亿美元新第一顺位担保CB（包括先期投资0.25亿美元等）；

　　（2）TCL中环现持有的Maxeon2027到期高级担保可转换债券（以下简称“2027CB”）修改条款，展期并继续存续；

　　（3）原1.96亿美元Maxeon2025可转换债券（以下简称“2025CB”）、约0.162亿美元的道达尔组件供货债务和累积未付利息，以1：1比例定向换债成第二顺位担保可转换债券(以下简称“第二顺位担保CB”)；

　　2、外部监管批准后/第二顺位担保CB可被动转股(满足先决条件后，由Maxeon选择)：约1.37亿美元A级第二顺位担保CB可被动转股（如Maxeon选择）为Maxeon的69.5%新股，剩下约0.75亿美元B级第二顺位担保CB（包括道达尔组件供货债务）及已累计未付利息无需被动转股（如Maxeon选择）。为防止TCL中环持股摊薄，保持被动转股前后股比一致，TCL中环行权反稀释认股权证；

　　3、外部监管批准后/TCL中环定增交割(满足先决条件后)：外部监管批准后，TCL中环认购Maxeon1亿美元增发股票，定增交割后TCL中环持有Maxeon至少50.1%股份并控股Maxeon及其董事会。

　　①金额及转股约定：0.975亿美元新第一顺位担保CB(包括先期投资0.25亿美元等)，转股价为定向换债宣布后10日均价，如新第一顺位担保CB最终转股时，定向换债宣布后10日均价高于外部监管最后批准前十日均价，转股价将重置为此价格；

　　②年利率：前2年9%，包括6%现金+3%现金或其他实物支付方式利息由Maxeon选择；2年后9%现金支付；

　　④抵押物：与现有Maxeon2027CB相同，并增加若干抵押物(包括美国IP等）；

　　⑤财务承诺条款：2025/2026/2027年末最高净杠杆率为8.0x/3.0x/2.0x;最低现金0.4亿美元（每季度测试，自2024年第四季度开始）；

　　⑥0.5亿美元同条件额外新第一顺位担保CB可开放给外部投资人，TCL中环享有最惠国待遇（MFN）和优先购买权(ROFR)。

　　根据协议约定，TCL中环先行出资0.25亿美元作为先期投资用于认购TCL中环现有Maxeon2027CB的额外增发；后续作为认购新第一顺位担保CB的一部分出资款抵扣。

　　①先期投资首先为2027CB的额外增发，在新第一顺位担保CB发行时并入,后续权益与新第一顺位担保CB一致；

　　②资金用途：满?公司持续的营运资?、运营和资本开支需求；?付与先期投资发?相关的费?、利息和开?；用于执?和完成重组的相关费?；

　　截止目前，TCL中环持有Maxeon2027CB2.07亿美元。拟对原有相关条款进行如下调整：

　　①转股价由约23.13美元/股重设为定向换债宣布后10日均价。如2027CB最终转股时bob最新版下载地址，定向换债宣布后10日均价高于外部监管最后批准前十日均价，转股价将重置为此价格；

　　③年利息：由“3.5%固定现金利息+4%现金、股份或其他实物支付方式利息由MAXN选择”调整为“7.5%固定现金利息或1%固定现金+7.5%其他实物支付，由MAXN选择”；

　　原1.96亿美元Maxeon2025可转换债券（以下简称“2025CB”）、约0.162亿美元的道达尔组件供货债务和累积未付利息，以1：1比例定向换债成第二顺位担保CB：

　　①第二顺位担保CB的转股价为定向换债宣布后10日均价，2024年7月2日后可随时转股；如后续未被动转股的B级第二顺位担保CB最终转股时，定向换债宣布后10日均价高于外部监管最后批准前十日均价，转股价将重置为此价格；

　　③年利息：A级第二顺位担保CB被动转股前4%现金+5.5%现金或其他实物支付方式利息由MAXN选择；A级第二顺位担保CB被动转股后8%现金；

　　④抵押物：次于TCL中环为第二顺位，范围与TCL中环新第一顺位担保CB和TCL中环持有的展期后的Maxeon2027CB一致；

　　⑤持股上限：无论A级被动转股或B级自主转股，无单一持有人可持有9.9%以上股权。

　　①TCL中环小额认股权证：为防止TCL中环现有Maxeon股权在被动转股后被摊薄，TCL中环将行权反稀释认股权证，保持被动转股前后股比一致；

　　②2025CB持有人认股权证：如定增交割时，A级第二顺位担保CB持有人的股比被摊薄到30%以下，则其有权行使认股权证（对应全摊薄的10%新股，行权价为1.75倍定增价）；如定增交割时，A级第二顺位担保CB持有人的股比没被摊薄到30%以下，该权证自动终止。

　　（6）TCL中环认购Maxeon新增发股票（董事会授权管理层在取得外部监管批准后实施）

　　①在未来取得外部监管核准后，TCL中环全资子公司中环新投认购Maxeon1亿美元定增股票；

　　本次交易的标的系境外上市公司Maxeon发行的可转债、定向增发等一揽子重组交易，相关条款根据属地法律法规、证券市场机制依据公平、公正bob最新版下载地址、合理的商业原则由协议双方协商确定。

　　（一）TCL中环对Maxeon的新增发股票交易申请是否能得到相关外部监管批准存在不确定性

　　本次一揽子重组交易事项的完成仍需获得有关境内外相关国家主管部门审批同意，最终重组结果及是否得到相关主管部门审批存在不确定性。

　　公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易事项旨在通过TCL中环参与Maxeon的重组获得控制权，积极推动Maxeon的资本架构改善、业务变革、运营改善，充分发挥其在美独特壁垒市场优势及技术创新能力以提升核心竞争优势及经营情况。但基于目前全球光伏行业下行及竞争加剧及相关政策不确定性因素等多重影响，Maxeon未来经营情况改善仍存在不确定性风险。

　　境外的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内有所差异，本次并购重组事项可能面临政治风险、政策风险、汇率风险、管理风险等风险，TCL中环将根据境外的商业和文化环境，完善Maxeon法人治理结构，建立完善的内控流程和有效的监督机制，积极防范和应对上述风险。

　　公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　1、TCL中环取得Maxeon控制权后，更便于积极推动Maxeon的资本架构改善、业务变革、运营改善，充分发挥Maxeon在美独特壁垒市场优势及技术创新能力，通过制造方式升级重点改善其制造环节相对竞争力，通过全球范围内生产与渠道的相互促进和协同赋能，提升其全球化布局的竞争优势。

　　2、本次TCL中环拟通过一揽子重组交易成为Maxeon的控股股东有利于加强其新能源光伏材料行业全球业务开展，有序推进新能源产业链国际合作，增强深度参与国际能源治理变革能力，提升国际化布局的竞争优势，实现其国际化业务的战略跃升。

　　3、TCL中环参与本次重组投资符合公司的战略发展方向和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司参与本次重组投资的后续进度和效果存在不确定性，短期内对公司经营业绩无重大影响。

　　除本次交易外，2024年1-4月，公司与该关联人除已披露事项外，未发生其它关联交易。

　　公司召开独立董事专门会议，独立董事认为：TCL中环参与本次重组投资符合公司的战略发展方向和经营发展需要。TCL中环通过推动Maxeon重组和变革，有利于进一步发挥Maxeon的市场优势及技术创新能力，发挥其拥有的专利在全球形成的知识产权和相关产品的保护能力，以及生产与渠道的相互促进和协同赋能，提升TCL中环国际化布局的竞争优势。本次关bob最新地址联交易符合属地法律法规、证券市场机制，遵循公平、公正、合理的商业原则，不存在损害公司及股东利益的情形。